Modelo de conta segregada e de garantia reduz risco de contraparte em operações estruturadas e amplia a eficiência na gestão de recursos de fundos e transações corporativas
Operações que envolvem múltiplas partes, prazos de liberação condicionados e volumes elevados de recursos têm impulsionado o uso de contas de pagamento segregadas e de contas de garantia, também conhecidas pelo termo em inglês escrow, como mecanismo de proteção tanto em transações corporativas quanto na gestão financeira de fundos de investimento. O modelo permite que os recursos fiquem sob custódia de um agente independente até que condições previamente definidas sejam cumpridas, reduzindo a exposição das partes envolvidas ao risco de inadimplemento da contraparte. No Brasil, a evolução da infraestrutura bancária digital tem tornado esse tipo de estrutura mais acessível também para operações de médio porte, não apenas para grandes transações societárias.
Da guarda de recursos à liberação condicionada
Em uma operação típica de conta de garantia, os recursos são depositados por uma das partes e mantidos sob controle de um agente responsável até que se cumpram as condições contratuais acordadas, como a entrega de um ativo, a aprovação de uma etapa regulatória ou o encerramento de um período de retenção contratual. Esse desenho é amplamente utilizado em operações de fusões e aquisições, mas também tem se mostrado útil na gestão de recursos de fundos estruturados, em que determinados valores precisam ficar reservados até o cumprimento de obrigações específicas junto a cotistas ou credores.
Segundo Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, o avanço da conta de pagamentos integrada nativamente à infraestrutura fiduciária amplia a segurança desse tipo de operação.
“Quando a conta de pagamento está integrada à própria estrutura de custódia e controladoria do fundo, o agente responsável consegue verificar em tempo real se as condições contratuais foram cumpridas antes de liberar qualquer recurso. Isso elimina etapas manuais que, historicamente, atrasaram a liberação de valores retidos”, afirma o executivo.
Autorização do Banco Central amplia o escopo de atuação
A ID CTVM foi autorizada pelo Banco Central do Brasil a operar como a primeira corretora do país com conta de pagamentos integrada nativamente à própria infraestrutura tecnológica, o que permite oferecer soluções de conta segregada e de garantia sem depender de intermediação de terceiros. Essa autorização amplia o escopo de atuação da instituição para além da administração fiduciária tradicional, incorporando também a gestão de contas vinculadas a operações societárias, transações imobiliárias estruturadas e liberações condicionadas de recursos em geral. Cerca de 74% da carteira sob administração da companhia foi constituída organicamente, o que reflete a capacidade da instituição de originar e acompanhar esse tipo de operação de ponta a ponta.
A companhia é habilitada ainda pela CVM e pela ANBIMA para administração fiduciária, custódia qualificada e controladoria, o que permite integrar a gestão da conta de pagamento ao ciclo completo de vida de um fundo ou de uma operação estruturada, da constituição inicial até a liquidação final dos recursos envolvidos.
Entre os usos mais comuns desse tipo de estrutura estão a retenção de parte do valor de uma aquisição societária até a confirmação de determinadas garantias contratuais, a segregação de recursos em operações imobiliárias estruturadas até a conclusão de etapas de aprovação e a reserva de valores em fundos de crédito privado destinados a cobrir eventuais inadimplências de curto prazo antes da distribuição de resultados aos cotistas. Em todos esses casos, a característica comum é a necessidade de um agente que combine neutralidade, capacidade tecnológica e habilitação regulatória para administrar os recursos com segurança.
A adoção desse modelo também simplifica a experiência das partes envolvidas em uma transação. Em vez de negociar com múltiplas instituições financeiras para viabilizar a retenção de recursos, a aprovação de liberações e a liquidação final, empresas e fundos passam a lidar com um único ponto de contato, capaz de acompanhar toda a operação do início ao fim. Essa simplificação tende a reduzir custos de transação e o tempo necessário para fechar operações que, de outra forma, exigiriam a coordenação de diferentes prestadores de serviço.
Integração entre conta e operação é o que diferencia o serviço
Para Balassiano, a combinação entre infraestrutura bancária e infraestrutura fiduciária é o que diferencia esse tipo de serviço.
“Não basta ter uma conta que retenha o dinheiro. É preciso que essa conta converse diretamente com o restante da operação, seja um fundo, uma emissão de dívida ou uma transação societária, para que a liberação de recursos aconteça de forma automática assim que as condições contratuais forem verificadas”, detalha o diretor da ID CTVM.
Demanda deve crescer com a sofisticação das operações corporativas
A expectativa entre especialistas é que o uso de contas de pagamento segregadas e de garantia continue se expandindo no Brasil, acompanhando a sofisticação crescente das operações de crédito privado, fusões e aquisições e estruturação de fundos. Para instituições fiduciárias, a capacidade de oferecer essa camada adicional de segurança, integrada à própria infraestrutura tecnológica, deve se tornar um diferencial cada vez mais relevante na disputa por mandatos de administração e custódia nos próximos anos. Escritórios de advocacia especializados em operações societárias também tendem a valorizar parceiros capazes de oferecer essa integração nativa, já que reduz o número de instituições envolvidas na estruturação de uma única operação.